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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于 凌云工业股份有限公司 之 法律意见书 康达法意字［2022］第 4412 号 二〇二二年十二月 法律意见书 目 录 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：公司/上市公司/凌云股份 指 凌云工业股份有限公司《激励计划（草案）》 指 《凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 本计划/本激励计划 指 凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 本所 指 北京市康达律师事务所 本所为本计划出具的《北京市康达律师事务所关于凌云工业股 本法律意见书 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 《股权激励通知》 指 知》 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 A股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股 元 指 人民币元 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 之法律意见书 康达法意字[2022]第 4412 号致：凌云工业股份有限公司 本所接受凌云股份的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项 法律意见书有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 根据相关法律、法规和中国证监会、国资委有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 法律意见书 正 文 一、公司实行本激励计划的条件 （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格 凌云股份是 2000 年 11 月 10 日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]73 号）批准及上交所《关于凌云工业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]94 号）同意，凌云股份于 2003 年 8 月 15 日在上交所上市交易，股票简称“凌云股份”，股票代码 600480。根据公司目前持有的《营业执照》，凌云股份的基本情况如下：公司名称 凌云工业股份有限公司住所 河北省涿州市松林店镇注册资本 916,965,410 元法定代表人 罗开全成立日期 1995 年 4 月 10 日统一社会信用代码 911306006014942964 生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、 大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开 发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工 产品及相关产品的设计、开发。钢材、机械设备、工装销售；自经营范围 有房屋出租、机械设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材 料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准 的项目，未获批准前不准经营） 经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 法律意见书 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZG10100 号”的《凌云工业股份有限公司审计报告及财务报表》及“信会师报字[2022]第 ZG10101 号”《凌云工业股份有限公司内部控制审计报告》及公司提供的资料和说明，并经本所律师核查公司公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条件，具体如下：部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；行规范；经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；违法违规行为和不良记录。 法律意见书 （四）公司符合《工作指引》第六条规定的条件 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司符合《工作指引》第六条规定的条件，具体如下：股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。约束机制。 综上，本所律师认为，凌云股份系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条、 《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件。 二、本激励计划内容的主要内容 法律意见书业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 根据《激励计划（草案）》，本计划的主要内容包括：实施本计划的目的；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本计划所涉及标的股票数量和来源；本计划的时间安排；限制性股票授予价格及其确定方法；激励对象的获授条件及解除限售条件；限制性股票的调整方法、程序；限制性股票的会计处理；公司授予权益、激励对象解除限售的程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；本计划的变更、终止；限制性股票回购原则。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本激励计划需履行的法定程序 （一）已履行的批准和授权程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌云股份为实行本激励计划已履行如下主要程序：工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于凌云工 法律意见书业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2022年 12 月 9 日，公司独立董事发表了同意实施本计划的独立意见。工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （二）尚待履行的法定程序 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》《激励计划（草案）》及《公司章程》等的相关规定，凌云股份为实行本激励计划尚需履行下列程序：示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。激励计划进行投票表决前，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》《试行办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序。 四、本计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象不超过 290 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象的主体资格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象不得存在下列情形： 法律意见书或者采取市场禁入措施； 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定方法符合《管理办法》 《试行办法》等法律法规的规定。 五、关于本激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌云股份已根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，披露了《凌云工业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》《凌云工业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》《激励计划（草案）》《凌云工业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议有关事项的独立意见》《凌云工业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》等文件。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，凌云股份已就实施本激励计划依据《管理办法》等法律、法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、关于本激励计划是否涉及财务资助 法律意见书 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 经查验，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励通知》及《公司章程》等相关规定。根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法律、规范性文件的情形。 八、关于本激励计划涉及的回避表决情况 根据公司第八届董事会第八次会议决议及独立董事相关独立意见，本激励计划中拟作为激励对象的董事已在公司第八届董事会第八次会议审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。 综上，本所律师认为，凌云股份董事会对本激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 法律意见书 （一）凌云股份系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件； （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》《试行办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序。 （四）本激励计划激励对象的确定方法符合《管理办法》《试行办法》等法律法规的规定。 （五）凌云股份已就实施本激励计划依据《管理办法》等法律、法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。 （六）公司承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。 （七）公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法律、规范性文件的情形。 （八）凌云股份董事会本激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。 （以下无正文） 法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划之法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人： 经办律师： 乔佳平 朱 楠 . 章 健
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